波士頓南部的馬薩諸塞州黑社會勢力極為猖獗,其中最大的團伙要數(shù)弗蘭克(杰克?尼科爾森 Jack Nicholson 飾)執(zhí)掌的愛爾蘭黑幫。警方為了剿滅他們,決定派警校畢業(yè)生比利(萊昂納多?迪卡普里奧 Leonardo DiCaprio 飾)潛伏其中做臥底。警官的冷嘲熱諷,讓曾有過底層生活的比利甚為不爽,他曾希望做堂堂正正的警察,但是在強壓之下也只得服從命令,在經(jīng)過燒殺搶掠的洗禮后,他贏得了弗蘭克的信任。與此同時,同是畢業(yè)生的科林(馬特?達蒙 Matt Damon飾)因為緝私有功,獲得了上級的嘉獎,并且正在跟心儀女友籌備婚事。而實際上,他是弗蘭克安插到警隊的一枚棋子,兩人勾結(jié)牟取私利。警匪先后發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)鬼,一場貓鼠博弈由此展開……